Reestruturação de empresas: roteiro para CEO e conselho
Roteiro de reestruturação de empresas para CEO e conselho: quem lidera, deveres legais, 100 dias, caixa de 13 semanas e recuperação extrajudicial ou judicial.
A reestruturação de empresas dá certo quando alguém tem mandato claro para conduzi-la, o conselho sabe o que cobrar e as decisões seguem um calendário com números semanais de caixa. O CEO decide o rumo, um executivo de reestruturação (ou o próprio CFO, com reforço) executa a virada, e um comitê pequeno se reúne toda semana com o fluxo de caixa de 13 semanas na mesa. O papel do conselho é decidir cedo, registrar as decisões e escolher a tempo entre negociação direta, recuperação extrajudicial (RE) e recuperação judicial (RJ).
Este roteiro é para CEOs e conselheiros que já sabem o que é reestruturação e precisam organizar quem faz o quê, em que ordem e com qual proteção legal. Conceito, tipos e etapas gerais ficam para outro guia do blog; aqui o foco é governança e execução.
Pontos principais
- A decisão de reestruturar é do conselho e do CEO, mas a execução diária precisa de um responsável com autoridade definida, em geral um CRO (Chief Restructuring Officer) ou gestor interino.
- Pela Lei 6.404/76, o administrador responde por prejuízos causados com culpa ou dolo (art. 158). Quem diverge de uma decisão precisa registrar a divergência em ata para se resguardar.
- O fluxo de caixa de 13 semanas é a ferramenta de gestão do comitê: mostra quando falta dinheiro e se as medidas estão entregando o que prometeram.
- Os primeiros 100 dias têm três fases: estabilizar o caixa, montar o plano e negociar com credores.
- A recuperação extrajudicial e a judicial são decisões de governança com gatilhos objetivos, não um último recurso decidido na véspera de uma execução.
Por que a decisão chega mais cedo em 2026
A conta de quem adia ficou mais cara. O Copom manteve a taxa Selic em 13,75% ao ano na reunião de 4 de novembro de 2026, segundo o Banco Central. A taxa média de juros do crédito a pessoas jurídicas, somando recursos livres e direcionados, foi de 20,80% ao ano em julho, 19,65% em agosto e 19,36% em setembro de 2026 (BCB, série SGS 20715).
Ao mesmo tempo, cresce a inadimplência das empresas, entre as quais estão clientes e fornecedores. A Serasa Experian contou 9,3 milhões de CNPJs inadimplentes em agosto de 2026, alta de 14,3% em um ano, com R$ 244,4 bilhões em dívidas negativadas (Serasa Experian, 20/10/2026). Micro e pequenas empresas respondem por 8,8 milhões desses CNPJs. Para uma empresa média ou grande, isso significa carteira de recebíveis mais arriscada e fornecedores menores com menos fôlego para dar prazo.
Com juro alto e recebimento incerto, cada trimestre de atraso na decisão consome caixa que faria falta na negociação. Por isso a gestão de crise empresarial precisa começar antes de a crise aparecer no balanço.
Quais sinais obrigam o conselho a decidir?
A pauta de reestruturação não deve depender de a diretoria pedir. O conselho define com antecedência o que quer ver, com que frequência, e qual leitura dispara uma reunião extraordinária. A tabela traduz isso em gatilhos de decisão.
| O que o conselho olha | Quando olha | Leitura que obriga a convocar |
|---|---|---|
| Caixa de 13 semanas, com as linhas de crédito disponíveis | Em toda reunião ordinária, e mensalmente por escrito quando o caixa estiver apertado | Alguma semana do horizonte fica sem cobertura |
| Projeção dos covenants para as duas próximas medições | Antes de cada medição contratual | Rompimento projetado, ou necessidade de pedir waiver (dispensa formal do banco) |
| Mapa de vencimentos da dívida por credor, com garantias | Trimestralmente, e a cada nova operação de crédito | Vencimentos que o caixa operacional não paga sem refinanciamento novo |
| Condições de cada renovação de crédito | A cada rolagem aprovada pela diretoria | Renovação condicionada a garantia adicional ou a custo que o plano de negócios não absorve |
| Certidões e posição de tributos correntes | Mensalmente | Qualquer tributo corrente deixado de pagar para cobrir folha ou fornecedores |
Uma leitura isolada já justifica a convocação. A reunião extraordinária não decide a reestruturação de imediato: decide se a empresa abre o diagnóstico, quem o conduz e em que prazo os números voltam ao conselho.
Henrique Luz, conselheiro independente e ex-presidente do conselho do IBGC, defende em coluna na Capital Aberto (12/06/2026) que o conselho não deve descobrir um problema de endividamento só na mesa com credores. A recomendação dele é testar a alavancagem em cenários adversos, exigir análises de sensibilidade e acompanhar indicadores financeiros críticos. Na prática, isso quer dizer pedir à diretoria o caixa de 13 semanas antes que os bancos peçam.
Quem lidera: CEO, CRO e comitê de reestruturação
A reestruturação de uma empresa média ou grande tem três camadas de decisão: o conselho (ou os sócios), que aprova e supervisiona; o CEO, que responde pela estratégia; e quem executa a virada no dia a dia. Na experiência do autor, misturar essas camadas é um erro de governança recorrente: o CEO tenta negociar com bancos, cortar custos e manter as vendas ao mesmo tempo, e nenhuma das frentes anda.
A Roland Berger descreve o CRO como um executivo contratado por tempo limitado, com responsabilidade de nível C pela virada: estabilização financeira, gestão dos credores e demais públicos e reestruturação operacional, enquanto a estratégia de longo prazo segue com o CEO (Roland Berger, 08/04/2026). A consultoria resume a divisão assim: o CRO cuida do passado, e o CEO, do futuro. O mesmo texto registra que bancos preferem um CRO nomeado como diretor da empresa, com autoridade definida, e que ele representa a empresa, não o credor.
| Papel | Responsabilidade na reestruturação | O que não deve fazer |
|---|---|---|
| Conselho ou sócios | Aprovar o mandato, o plano e o uso de RE ou RJ; cobrar o caixa semanal; registrar decisões em ata | Executar medidas ou negociar diretamente com credores |
| CEO | Estratégia, clientes-chave, equipe e decisão final sobre o portfólio de negócios | Assumir sozinho a negociação da dívida e o corte de custos |
| CRO ou gestor interino | Caixa de 13 semanas, aprovação de pagamentos, negociação com credores, medidas operacionais de curto prazo | Redefinir a estratégia de longo prazo ou permanecer indefinidamente |
| CFO | Dados de caixa, contas a pagar e a receber, relação técnica com bancos | Projetar caixa com premissas que ninguém revisa |
| Comitê de reestruturação | Reunião semanal com CEO, CRO, CFO e um conselheiro; acompanha indicadores e destrava decisões | Virar fórum de relatório sem decisão |
| Assessores jurídico e financeiro | Instrumentos legais, minutas, plano e modelagem da dívida | Decidir no lugar dos administradores |
O CRO precisa de mandato escrito, aprovado pelo órgão competente: alçada para aprovar pagamentos, interlocução oficial com credores, prazo e critérios de saída. Sem isso, os bancos não o tratam como interlocutor, e a equipe não sabe a quem obedecer. A Roland Berger também recomenda que ele prepare desde cedo a própria saída e os sucessores internos.
Em empresas sem conselho formal, o comitê cumpre esse papel com os sócios. O ponto é o mesmo: alguém fora da execução precisa cobrar números toda semana.
O que a lei exige dos administradores na crise
Na sociedade anônima, os deveres dos administradores estão na Lei 6.404/76, arts. 153 a 158 (Normas.leg.br). Eles valem em qualquer momento, mas pesam mais na crise, quando cada decisão afeta credores, empregados e sócios. Em sociedade limitada, as regras de responsabilidade seguem o Código Civil e o contrato social; o enquadramento deve ser confirmado com o advogado da empresa.
| Artigo | Dever | O que significa na reestruturação |
|---|---|---|
| Art. 153 | Diligência: o cuidado que "todo homem ativo e probo" emprega nos próprios negócios | Decidir com informação: caixa projetado, cenários e alternativas documentados |
| Art. 154 | Agir para os fins e no interesse da companhia | O plano precisa preservar a empresa, não um grupo de sócios ou credores |
| Art. 155 | Lealdade e reserva sobre os negócios | Sigilo sobre a negociação; nenhum uso de informação privilegiada |
| Art. 156 | Vedação de atuar em operação com interesse conflitante | Administrador que é também credor, fiador ou comprador de ativo se declara impedido |
| Art. 157 | Dever de informar, na companhia aberta | Fato relevante e informação ao mercado, com apoio jurídico |
| Art. 158 | Responsabilidade por prejuízos causados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto | Ato regular de gestão não gera responsabilidade pessoal; omissão diante do problema pode gerar |
O art. 158 tem consequências práticas para o conselho. Pelo § 1º, o administrador não responde por ilícito de outro administrador, salvo se for conivente, se negligenciar em descobri-lo ou se, sabendo, deixar de agir; fica isento quem faz consignar a divergência em ata ou, não sendo possível, dá ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, ao conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembleia-geral. Pelo § 2º, os administradores respondem solidariamente pelo descumprimento de deveres legais ligados ao funcionamento normal da companhia; nas companhias abertas, o § 3º restringe essa solidariedade a quem tem a atribuição pelo estatuto. Pelo § 4º, quem sabe do descumprimento desses deveres por antecessor ou por administrador competente e não comunica à assembleia-geral passa a responder solidariamente.
Daí três rotinas simples. Toda decisão relevante da reestruturação vai para ata, com o material que a sustentou. Conselheiro que discorda registra a discordância. E o conselho pede o caixa projetado por escrito, para mostrar depois que decidiu informado.
Os primeiros 100 dias, em três fases
A TMA Brasil divide o turnaround em contenção, que estabiliza o declínio e busca fluxo de caixa positivo, e recuperação, que começa depois da estabilização; a contenção pode exigir mudança de liderança e reestruturação da dívida (TMA Brasil). Para o conselho, essa divisão vira um calendário com entregas e decisões em cada fase.
| Fase | Período | Entregas | Decisão do conselho |
|---|---|---|---|
| 1. Estabilizar | Dias 1 a 30 | Mandato do CRO, comitê instalado, caixa de 13 semanas, centralização dos pagamentos, lista de credores com vencimentos e garantias | Aprovar mandato e alçadas; definir pagamentos protegidos (folha, fornecedores críticos, tributos correntes) |
| 2. Planejar | Dias 31 a 60 | Diagnóstico de viabilidade por unidade ou linha de produto, plano com medidas operacionais e financeiras quantificadas, proposta de pagamento compatível com o caixa | Aprovar o plano; decidir venda de ativos ou de negócios não essenciais; escolher o instrumento (negociação direta, RE ou RJ) |
| 3. Negociar e executar | Dias 61 a 100 | Rodadas com bancos e fornecedores, primeiras medidas operacionais implantadas, realizado comparado ao projetado toda semana | Aprovar os termos dos acordos; acionar o instrumento judicial se os gatilhos aparecerem |
Os prazos são uma referência de governança, não uma regra: empresas com pouco caixa precisam comprimir as fases 1 e 2. Na Capital Especial, o diagnóstico leva 5 dias e o plano de reestruturação, 14, o que encaixa as duas primeiras entregas dentro do primeiro mês (como trabalhamos).
Na visão do autor, o que não pode mudar é a ordem. Negociar antes de saber quanto a empresa consegue pagar gera acordos que não se sustentam, e cortar custos antes de proteger os pagamentos críticos pode parar a operação.
O caixa de 13 semanas como ferramenta de gestão
O fluxo de caixa de 13 semanas é uma projeção semanal, pelo método direto, de tudo o que entra e sai do caixa no próximo trimestre: recebimentos por cliente, pagamentos por fornecedor, folha, tributos, serviço da dívida e investimentos. Ele não substitui o orçamento nem a DRE; responde a uma pergunta só: em que semana falta dinheiro, e quanto.
Para o comitê, a ferramenta tem quatro usos:
- Data de falta de caixa. Mostra a semana em que o saldo, somado às linhas disponíveis, deixa de cobrir os pagamentos. Essa data define o ritmo de todo o restante.
- Priorização de pagamentos. Cada pagamento passa a ter dono e prioridade. O CRO aprova a lista da semana com base na projeção, não na ordem de chegada das faturas.
- Prestação de contas das medidas. Cada medida do plano entra na projeção com valor e semana. Se a renegociação de um contrato prometia caixa na semana 5 e não entregou, o comitê vê na reunião seguinte.
- Base para negociar. Bancos e fornecedores recebem números consistentes e atualizados, o que torna a proposta verificável.
A projeção é rolante: a cada semana, a semana encerrada sai, uma nova entra no fim, e o realizado é comparado ao projetado linha a linha. Diferenças grandes e repetidas em recebimentos indicam premissa errada de prazo médio ou de inadimplência de clientes, e a premissa precisa ser corrigida, não a planilha ajustada no fim.
O dono da projeção é o CRO ou o CFO, e não o assessor externo. Se ninguém dentro da empresa sabe montar e explicar o número, o caixa de 13 semanas vira relatório, e não ferramenta.
Comunicação com bancos, fornecedores, clientes e equipe
Notícia de reestruturação circula, com ou sem comunicado oficial. A escolha do comitê não é entre comunicar e esconder, e sim entre comunicar com plano e números ou ver credores e clientes reagirem a boato. A tabela organiza a mensagem por público.
| Público | O que precisa saber | Quem comunica | Quando | Risco de não comunicar |
|---|---|---|---|---|
| Bancos | Situação de caixa, plano, proposta e cronograma; um interlocutor único | CRO, com o CFO | Antes do vencimento ou da medição de covenant, já com o caixa de 13 semanas | Vencimento antecipado, corte de linhas, execução de garantias |
| Fornecedores críticos | Que serão pagos, em que prazo e com qual prioridade | CRO e área de compras | Na fase 1, logo após definir os pagamentos protegidos | Exigência de pagamento antecipado ou suspensão de entregas |
| Demais fornecedores | Regras de pagamento durante a reestruturação | Área de compras, com roteiro aprovado | Fase 1 ou 2 | Cobranças isoladas e pedidos de falência por credores menores |
| Clientes-chave | Continuidade de entrega e de atendimento | CEO | Assim que houver risco de a notícia circular | Perda de pedidos e antecipação de troca de fornecedor |
| Equipe | O que muda, o que não muda e quem decide | CEO, com os gestores | No início da fase 1 e a cada marco | Saída de pessoas-chave e paralisação por incerteza |
| Fisco | Situação dos tributos e opções de regularização | CFO, com tributarista | Antes de acumular atraso relevante | Passivo caro, fora da recuperação extrajudicial (art. 161, § 1º, da Lei 11.101) |
Os bancos merecem atenção especial porque concentram garantias e podem antecipar vencimentos. O guia sobre como renegociar dívida com bancos detalha como preparar essa conversa. Toda comunicação externa sobre a negociação também passa pelo dever de reserva do art. 155 da Lei 6.404/76: o que se diz a um credor sobre outro precisa de cuidado jurídico.
Indicadores que o comitê acompanha toda semana
Um painel curto, revisado na mesma reunião, evita que o comitê discuta opinião. Os indicadores abaixo saem do caixa de 13 semanas e do controle de dívida.
| Indicador | Pergunta que responde | Frequência |
|---|---|---|
| Saldo mínimo projetado nas 13 semanas | Em que semana o caixa fica mais apertado, e quanto | Semanal |
| Realizado contra projetado (recebimentos e pagamentos) | A projeção é confiável? | Semanal |
| Caixa gerado por medida do plano | As medidas entregam o valor e no prazo prometidos? | Semanal |
| Dívida vencida e a vencer em 90 dias, por credor | Onde está a próxima pressão? | Semanal |
| Prazo médio de recebimento e inadimplência da carteira | Os clientes estão pagando como previsto? | Semanal |
| Prazo médio de pagamento a fornecedores críticos | O suprimento está protegido? | Semanal |
| Distância dos covenants | Quando haverá rompimento, e qual o pedido de waiver? | Mensal ou na medição |
| Tributos correntes em dia | A empresa está se financiando com imposto? | Mensal |
O conselho não precisa ver todas as linhas. Precisa ver, a cada reunião, o saldo mínimo projetado, o realizado contra o projetado e o status de cada medida, com responsável e semana.
Quando levar a decisão para a recuperação extrajudicial ou judicial
A escolha do instrumento é uma decisão do conselho, tomada com o diagnóstico na mão e com advogado especializado. A Lei 11.101/2005 (Normas.leg.br) oferece uma escala de proteção, e cada degrau tem um gatilho.
| Gatilho observado | Instrumento a avaliar | O que a lei prevê |
|---|---|---|
| Credores dispostos a negociar, mas com execuções em curso ou iminentes | Mediação ou conciliação antecedente | Negociação antes do pedido de RJ (art. 20-B, IV). A empresa que preenche os requisitos para pedir RJ pode obter tutela cautelar que suspende execuções por até 60 dias, desde que a mediação ou conciliação já esteja instaurada no Cejusc do tribunal ou em câmara especializada (art. 20-B, § 1º). Se depois vier pedido de RE ou RJ, esses dias são descontados da suspensão do art. 6º (art. 20-B, § 3º) |
| Dívida concentrada em poucos credores, com maioria favorável ao plano e minoria resistente | Recuperação extrajudicial | Plano obriga todos os credores das espécies abrangidas se assinado por mais da metade dos créditos de cada espécie (art. 163); o pedido pode sair com 1/3 de adesão e 90 dias improrrogáveis para atingir a maioria (art. 163, § 7º); suspensão das cobranças só para as espécies abrangidas (art. 163, § 8º). Ficam fora créditos tributários, de proprietário fiduciário e equiparados (art. 49, § 3º) e de adiantamento de contrato de câmbio, o ACC (art. 86, II); trabalhistas só entram por negociação coletiva com o sindicato (art. 161, § 1º) |
| Passivo pulverizado, execuções em várias frentes, caixa de 13 semanas sem solução negociada | Recuperação judicial | Objetivo de viabilizar a superação da crise e preservar a empresa (art. 47); suspensão de 180 dias desde o deferimento, prorrogável uma vez, em caráter excepcional (art. 6º, § 4º). Créditos de proprietário fiduciário e equiparados (art. 49, § 3º) e de ACC (art. 49, § 4º) não se sujeitam aos efeitos da RJ |
Três cuidados de governança. Primeiro, a recuperação extrajudicial não alcança créditos tributários (art. 161, § 1º), então o plano precisa tratar o fisco em paralelo, com tributarista. Segundo, dívida bancária concentrada vem muitas vezes com alienação ou cessão fiduciária em garantia, e esse credor fica fora tanto da RE (art. 161, § 1º, que remete ao art. 49, § 3º) quanto da RJ (art. 49, § 3º); o mesmo vale para o ACC. Antes de escolher o instrumento, o conselho precisa saber quanto da dívida está nessas modalidades, porque essa parcela terá de ser negociada fora dele. Terceiro, o comitê deve fixar de antemão as condições que levam ao pedido judicial, por exemplo a data de falta de caixa ficar a poucas semanas sem acordo assinado. Decidir sob a pressão de uma penhora reduz a qualidade do plano e o tempo para prepará-lo.
O autor observa que, quando a decisão sai na fase 1, a negociação direta ainda é uma alternativa real. Quanto mais tarde, mais o instrumento judicial deixa de ser escolha e passa a ser imposição.
Perguntas frequentes sobre reestruturação de empresas
O conselho pode delegar a reestruturação ao CEO?
Pode delegar a execução, mas não a supervisão. O conselho aprova o mandato, o plano e o uso de instrumentos legais, e acompanha o caixa projetado. Pelo art. 158, § 1º, da Lei 6.404/76, o administrador que negligencia em descobrir um ilícito de outro administrador pode responder por ele.
Quando faz sentido contratar um CRO?
Quando a diretoria não consegue, ao mesmo tempo, tocar a operação e conduzir caixa, credores e cortes. O CRO entra por prazo limitado, com mandato escrito e autoridade sobre pagamentos e negociação. A estratégia de longo prazo continua com o CEO.
O que o conselho deve exigir na primeira reunião da crise?
Caixa de 13 semanas com a semana de falta de caixa, lista de credores com vencimentos e garantias, distância dos covenants e situação dos tributos correntes. Sem esses quatro dados, qualquer decisão sobre corte, venda de ativos ou instrumento judicial fica sem base.
A recuperação judicial afasta a responsabilidade dos administradores?
Não. Pelo art. 64 da Lei 11.101/2005, o devedor e seus administradores seguem na condução da empresa durante a recuperação judicial, sob fiscalização do administrador judicial e do comitê de credores, se houver, e podem ser afastados em hipóteses como dolo, simulação ou fraude contra credores. Os deveres de diligência, lealdade e de evitar conflito de interesses dos arts. 153 a 156 da Lei 6.404/76 continuam valendo durante o processo, e o registro em ata das decisões continua sendo a melhor prova de diligência.
Fontes
- Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.A.), arts. 153 a 158. Normas.leg.br, texto conferido no Planalto em 13/11/2026.
- Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, com a redação da Lei nº 14.112/2020, arts. 6º, 20-B, 47, 49, 64, 86, 161 e 163. Normas.leg.br, consultado em 13/11/2026.
- Banco Central do Brasil, histórico das taxas de juros do Copom (282ª reunião, 04/11/2026). BCB, consultado em 13/11/2026.
- Banco Central do Brasil, série SGS 20715, taxa média de juros das operações de crédito, pessoas jurídicas, total (% a.a.). Dados Abertos BCB, consultado em 13/11/2026.
- Serasa Experian, "Novo recorde: inadimplência das empresas chegou a 9,3 milhões em agosto". Serasa Experian, 20/10/2026.
- Mathias Heller, "The Chief Restructuring Officer as a key player in corporate turnarounds". Roland Berger, 08/04/2026.
- Henrique Luz, "Estrutura de capital: o risco que os conselhos não podem delegar". Capital Aberto, 12/06/2026.
- Lilian Eichenberger Vetrano, "Etapas do turnaround". TMA Brasil, sem data visível.
Bernardo Corazza
CEO e sócio-fundador
CEO e sócio-fundador da Capital Especial. Economista (PUCRS), MBA em Finanças (IBMEC) e certificação CNPI. Valuation, fusões e aquisições e governança.